Los consejos de administración de Unicaja Banco y de Liberbank han convocado sus respectivas juntas extraordinarias de accionistas el próximo 31 de marzo para dar ‘luz verde’ a su fusión y a la renovación parcial del consejo de administración de la entidad resultante, según han informado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
La junta extraordinaria de accionistas de Liberbank se celebrará en Madrid a las 10 de la mañana (con posibilidad de asistencia telemática) y la de Unicaja en Málaga a la misma hora.
El orden del día de la junta extraordinaria de Liberbank recoge la aprobación de la fusión por absorción con Unicaja Banco, mientras que la junta de la sociedad absorbente también deberá dar su visto bueno a la renovación parcial del consejo de administración.
En concreto, los accionistas de Unicaja Banco fijarán el número de miembros del consejo en 15 y nombrarán al actual consejero delegado de Liberbank, Manuel Menéndez, consejero ejecutivo.
Asimismo, aprobarán los nombramientos como consejeros de Felipe Fernández Fernández (dominical), Ernesto Luis Tinajero Flores (dominical), David Vaamonde Juanatey (dominical), Jorge Delclaux Bravo (independiente), María Luisa Garaña Corces (independiente) y Manuel González Cid (independiente).
El actual presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, mantendrá sus funciones ejecutivas y presidirá el consejo de administración, mientras que Menéndez será nombrado consejero delegado.
Tras los cambios citados, el consejo de administración quedará integrado por 15 miembros. De los siete consejeros dominicales, cuatro procederán del consejo de Unicaja y tres del de Liberbank, mientras que de los seis consejeros independientes, cuatro procederán de Unicaja y dos de Liberbank.
El 40% del total de miembros del nuevo consejo de administración serán independientes, mientras que las mujeres representarán un tercio del consejo, siguiendo así las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
Según han informado los bancos, el actual presidente de Liberbank, el consejero independiente Pedro Rivero, podrá continuar vinculado al banco en funciones de representación cuando se ejecute la fusión.
Una vez que se obtenga la aprobación de los accionistas, la ejecución de la operación quedará sujeta a la obtención de las autorizaciones regulatorias preceptivas, lo cual se espera que suceda a finales del segundo trimestre o principios del tercero.
La absorción de Liberbank por parte de Unicaja Banco dará lugar al quinto banco español tanto por activos como por depósitos. La ecuación de canje acordada por los consejos de ambas entidades el pasado mes de diciembre es de 1 acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank, atendiéndose el canje con acciones de nueva emisión de Unicaja Banco.
De este modo, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco y Liberbank se extinguirá, vía disolución sin liquidación, transmitiéndose todo su patrimonio en bloque a Unicaja Banco, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en efectivo para los accionistas de Liberbank.
A las 12.30 horas del mismo 31 de marzo, Unicaja y Liberbank también celebrarán sus juntas ordinarias de accionistas.
Liberbank propondrá a sus accionistas el pago de un dividendo de 7,85 millones de euros con carácter previo a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, mientras que Unicaja Banco quiere pagar otro dividendo que se dividirá en dos tramos, el primero de ellos de 11,54 millones de euros y a abonar antes de la inscripción de la operación.
Por otro lado, Unicaja Banco propondrá a su junta general de accionistas del 31 de marzo un segundo tramo, que se pagará una vez se haya inscrito la fusión, de 5,36 millones de euros.
De este segundo tramo se beneficiarán también los accionistas de Liberbank que reciban acciones de Unicaja Banco como consecuencia del canje de la fusión, siempre que se mantengan como accionistas a la fecha del pago del dividendo.
