La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha planteado varios criterios de supervisión para las salidas a Bolsa de las sociedades de adquisición de propósito especial (SPAC, por sus siglas en inglés), así como para su posterior vida como sociedades cotizadas.
En el boletín trimestral que ha publicado el supervisor este martes, indica que «desde hace meses» trabaja en el análisis de estos vehículos, lo que incluye reuniones con bancos de inversión y despachos de abogados, así como con promotores de proyectos de SPAC.
También está realizando una revisión de borradores de la posible normativa y participando en los grupos de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) y de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO) que han desarrollado o analizado iniciativas sobre las SPAC, así como contactos con otros supervisores.
Cabe recordar que el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital publicó en mayo el Anteproyecto de Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión y que recoge una modificación de la Ley de Sociedades de Capital que regula las sociedades anónimas cotizadas a fin de contemplar las particularidades de las SPAC, incluyendo una definición de qué es este tipo de sociedades.
Por su parte, la CNMV ha definido ya su enfoque supervisor basándose para ello en el marco legal vigente, ya que sostiene que la actual legislación «no impide la verificación de estas operaciones en la actualidad».
Así, entre los criterios que la CNMV ha planteado están la obligación de registrar un folleto que tendrá que poner especial énfasis en los riesgos asociados a los conflictos de interés de los promotores de la SPAC, su forma de remuneración o el gobierno corporativo de la sociedad.
Además, la SPAC deberá asegurar que los niveles de liquidez y de difusión de las acciones sean suficientes. Así, señala que, con carácter general, estos niveles se alcanzan con 50 inversores y 50 millones de euros de capitalización, «si bien dichos parámetros no están fijados en ninguna norma y podrán ser modulables».
Lo que sí que deben cumplir las SPAC es el requisito legal de que al menos el 25% del capital debe estar distribuido entre el público.
Una vez se haya realizado la salida a Bolsa, la CNMV señala que la SPAC deberá cumplir con las obligaciones en materia de información y de transparencia y de abuso de mercado, «como cualquier sociedad cotizada», incluyéndose la publicación de información privilegiada.
«En este contexto, cobra especial importancia la información que debe publicar la SPAC en relación con la entidad objeto una vez que anuncie el acuerdo para su adquisición, de manera que esta sea lo más completa posible para que, por una parte, los accionistas de la SPAC puedan decidir si están o no de acuerdo con la operación y, en consecuencia, ejercitar o no su derecho de separación y, por otra parte, para que el precio de cotización de las acciones de la SPAC pueda formarse correctamente», señala el supervisor.
Además, la sociedad deberá publicar un folleto en el momento de su fusión con la entidad objetivo.
La CNMV explica que las SPAC son sociedades que, a través de su salida a Bolsa, captan dinero para la adquisición futura de una parte de una compañía no cotizada, «generalmente con potencial de crecimiento», realizándose esta adquisición a través de una fusión, de tal forma que la compañía objeto de la operación comienza a cotizar.
Se trata así de una alternativa a las salidas a bolsa tradicionales y se encuentran «ampliamente consolidada» en Estados Unidos, donde han registrado unos volúmenes «récord» en 2020 y en la primera mitad de 2021.
La CNMV señala que estas sociedades también se están configurando como un medio de acceso a los mercados de capitales en Europa. Sin embargo, son sociedades «que presentan ciertas particularidades y especificidades» a las que los inversores «deben prestar especial atención.
