Los fondos ISQ y TDR, a través de su sociedad conjunta Amber EquityCo, continúan avanzando en su estrategia para excluir de Bolsa a la compañía española de certificación industrial e ITV Applus+ y ya poseen un 72,38% del capital social de la empresa, según la última notificación remitida por la empresa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y recogida por Europa Press.
El pasado mes de julio, Amber solicitó autorización a la CNMV para lanzar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones sobre el 28,74% que no controlaba entonces de Applus+ con el objetivo final de excluir a la compañía de Bolsa.
En una comunicación a la CNMV, Amber señaló que su intención era seguir adquiriendo acciones de Applus+ al precio final de la OPA con la que había logrado hacerse con más del 70% de la compañía española, es decir, a 12,78 euros por título.
En ese sentido, ISQ y TDR han anunciado este jueves la adquisición de 618.871 nuevas acciones de Applus+, lo que supone una inversión de casi 8 millones de euros.
En este contexto, cabe recordar que el fondo Apollo lanzó a finales de junio de 2023 una OPA para hacerse con el 100% de Applus+, la cual no prosperó debido a que su oferta (12,51 euros) era inferior a la de Amber (12,78 euros).
Sin embargo, durante la ‘guerra de OPAS’ Apollo firmó diferentes acuerdos de compraventa de acciones con distintos accionistas y se hizo con el 21,85% de Applus+, un porcentaje que todavía mantiene.
En concreto, a comienzos del pasado febrero Apollo completó la adquisición de ese 21,85% de Applus+ a un precio de 10,65 euros por título tras la suscripción de diversos acuerdos de compraventa de acciones con los fondos RWC Asset Management, Harris Associates, Maven Investment Partners, Samson Rock Capital, Sand Grove Capital, TIG Advisors, The Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund, Melqart Asset Management, Millenium Partners, Man GLG Event Driven Alternative y Boldhaven Management.
Sin embargo, esos acuerdos contemplaban una serie de cláusulas de compensación (denominadas ‘earnout’) a los fondos que le vendieron sus acciones.
Una de ellas, denominada ‘anti-embarrasment’, estipulaba que en caso de prosperar la OPA de ISQ y TDR (como finalmente sucedió) y Apollo decidiese vender su 21,85% a ISQ y TDR, los fondos que suscribieron esos acuerdos de compraventa con Apollo tan solo recibirían el 75% de la diferencia entre los 10,65 euros a los que vendieron su participación a Apollo y los 12,78 que paga ISQ y TDR, es decir, su ganancia adicional sería de 1,5975 euros.
Por otro lado, en todo este proceso Amber ha logrado hacerse con el control del consejo de administración de Applus+, que actualmente cuenta con tan solo cuatro asientos.
