El consejo de administración de Ezentis ha aprobado la fusión con Rocío Servicios Fotovoltaicos, compañía controlada por el empresario José Elías Navarro, con el objetivo de generar un nuevo líder en servicios de ‘telecos’ y energías renovables, según ha informado la empresa en un comunicado remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
La ecuación de canje acordado para la fusión es de 226.107 acciones ordinarias de Ezentis, de 0,30 euros de valor nominal cada una, por cada participación social de Rocío, de un euro de valor nominal cada una.
Dado que Rocío tiene un capital social formado por 3.000 participaciones, el precio de compra ha quedado fijado en 203,5 millones de euros de valor nominal. No obstante, dado que las acciones de Ezentis se valoran a 0,3513 euros, según ha informado la compañía, se genera una prima de emisión.
Rocío es una filial controlada al 100% por Audax Green, que a su vez está controlada al 100% por Excelsior Times, sociedad controlada por José Elías Navarro.
Debido a la ecuación de canje aplicada, esta operación supone entregar al socio único de Rocío (en última instancia, José Elías), el 59,40% del capital social de Ezentis. Hace varios meses, el propio Elías adquirió, a través de Eléctrica Nuriel, un 28,571% del capital social de la empresa, por lo que tras esta operación su control sobre Ezentis se situará en el 70%.
El nuevo gobierno corporativo de la empresa estará compuesto por tres consejeros dominicales, que serán el presidente, vicepresidente ejecutivo y consejera de la compañía; tres consejeros independientes, que presidirán las comisiones de auditoría y control y de nombramientos y retribuciones respectivamente, así como un consejero independiente coordinador; un consejero delegado y otros consejero externo.
El próximo 21 de julio se designará a un experto independiente para que emita un informe sobre el proyecto de común fusión y en octubre de este año se realizará la propuesta a la junta general extraordinaria de accionistas y se producirá la solicitud y aprobación por parte de la CNMV de la dispensa de formular la Oferta Pública de Adquisición (OPA).
Ya en noviembre, se procedería a la escritura de fusión y la inscripción de la nueva empresa en el registro mercantil.
Monitor Deloitte ha sido el asesor de Ezentis en la operación y ha emitido una opinión sobre el racional industrial y empresarial para el consejo de administración de Ezentis, mientras que Ernst & Young, asesor financiero de la operación, ha emitido una opinión de razonabilidad de la ecuación de canje.
Como asesores legales, han intervenido Clifford Chance, Garrigues y Watson Farley & Williams y KPMG como auditor de cuentas.
La firma absorbida por Ezentis tiene como objeto servicios de ingeniería, logística y construcción de parques fotovoltaicos, además de servicios de operación y mantenimiento.
Asimismo, Rocío aportará al grupo contratos marco en exclusiva para construcción de parques fotovoltaicos con un volumen de capacidad acumulada de 6,5 gigavatios (GW) y de operación y mantenimiento con Audax Renovables, principalmente, y con terceros en España, Portugal e Italia.
Según ha explicado la tecnológica, la operación tiene un objetivo industrial al incrementar el catálogo de servicios, ganar escala y densidad, mejorar posición competitiva y aprovechar sinergias.
En concreto, la compañía resultante de la fusión generaría 35 millones de euros en sinergias entre 2021 y 2026, además de fortalecer la estructura financiera tanto en generación de caja operativa como en desapalancamiento financiero.
Los mercado claves de la nueva sociedad serán, en el sector ‘teleco’, España, Brasil, Alemania y Portugal, y en el sector de energía renovable, España, Portugal e Italia. De este modo, la fusión permitirá la diversificación de ingresos por geografía y sector, aumentar el volumen de contratos y la cartera de proyectos y obtener un flujo de caja recurrente en los próximos años basado en contratos recurrentes de telecomunicaciones y energía.
